5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商(shāng)。公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前，交易(yì)对方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的(de)股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制(zhì)文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开为什么负负得正怎么推理，乘法为什么负负得正展包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内(nèi)的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告(g为什么负负得正怎么推理，乘法为什么负负得正ào)期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分(fēn)销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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