5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持(chí)股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿公元1世纪是哪一年到哪一年，公元1世纪是什么年代元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7公元1世纪是哪一年到哪一年，公元1世纪是什么年代843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营公元1世纪是哪一年到哪一年，公元1世纪是什么年代业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财(cái)经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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