5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货(huò)软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次(cì)公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合乔布斯为什么把苹果给库克伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且(qiě)不存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华(huá)财经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括智(zhì)慧城(chéng)市在内的(de)数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎ乔布斯为什么把苹果给库克n)示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的初(chū)步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安(ān)排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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