5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与(yǔ)交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的(de)股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一(yī)分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客(kè)户(hù)提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融(róng)科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务以及(jí)各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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