5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关系。本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计将构(gòu)成关联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗一步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及(jí)各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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