私募基金(jīn)运作即将(jiāng)迎来(lái)更全(quán)面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资(zī)基金(jīn)业协会（下称中(zhōng)基(jī)协）就起草的(de)《私募证券投资基金(jīn)运作(zuò)指引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公(gōng)开(kāi)征求意见。

　　自2013年(nián)6月证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)法将私(sī)募证券投资基金(jīn)纳入统一规范，中基协实施登记备案以(yǐ)来(lái)，我国(guó)私募证券(quàn)投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年年末，中基(jī)协(xié)已登记私募证券投资(zī)基金管理人9000余(yú)家，存(cún)续私募证券投(tóu)资(zī)基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿(yì)元。私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金交(jiāo)易策略逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆盖股(gǔ)票、基金、债(zhài)券和场(chǎng)内外(wài)衍生品，已经成为资本市场(chǎng)重要的(de铜祖在古代是干什么的，铜祖是什么用处)机(jī)构投资(zī)者(zhě)之一(yī)。中基协结合私募证券投资(zī)基(jī)金行(xíng)业实践，坚持规范发展和问题导(dǎo)向，起(qǐ)草形(xíng)成《运作(zuò)指引》，明确底线要(yào)求，针对重点(diǎn)问题予以(yǐ)规范，完(wán)善私募(mù)证券投资基金运(yùn)作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作(zuò)指引》共计三十二条，对私(sī)募证券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环(huán)节提(tí)出了(le)规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在(zài)募集及(jí)存续门槛(kǎn)要求上，明确私募(mù)证券投资基金初(chū)始募集及存续规(guī)模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布了(le)修订(dìng)后的《私募投资基金登记备案(àn)办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进(jìn)一步明确了私(sī)募登记备(bèi)案(àn)标准，其中就提出私募证券基(jī)金初始实缴募(mù)集资金(jīn)规模(mó)不(bù)低于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的(de)相关(guān)要求与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场热(rè)议(yì)的是，基金合同(tóng)中应(yīng)当(dāng)明确约定，除市(shì)场波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易日出现(xiàn)基金(jīn)资产净(jìng)值低于(yú)1000万(wàn)元人民币(bì)的，该私募证(zhèng)券(quàn)投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认(rèn)为，《运作指引(yǐn)》在(zài)衔(xián)接(jiē)《备案(àn)办法》募集规模的基础(chǔ)上，增加了(le)存续要求，这(zhè)可以(yǐ)有效避(bì)免《备案办法(fǎ)》出台后(hòu)，通过(guò)募集资金后再赎(shú)回的(de)方式(shì)备案(àn)的“壳基金(jīn)”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶(fú)强除(chú)劣”趋势(shì)，中小(xiǎo)规模的私募生(shēng)存难度越(yuè)来越大(dà)。

　　申(shēn)赎管理上，为(wèi)加强流动(dòng)性风险管理，《运(yùn)作指引(yǐn)》要求私(sī)募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作(zuò)指引》明(míng)确(què)基(jī)金合同应(yīng)当约定投(tóu)资者(zhě)不少于6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合投资(zī)要求上，为引导私募证券投资基(jī)金管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分散风险，要(yào)求私募证券投资(zī)基金采取资产组合的方式进行(xíng)投资(zī)。单只私募证券投资基(jī)金投(tóu)资于同一资产的资金，不得超(chāo)过(guò)该基金(jīn)净资产的25％；同一(yī)私(sī)募基金管理人管理的全部私募证券投资(zī)基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过(guò)该资产的25％。银行活(huó)期(qī)存款、国债、中央银行票据、政策性(xìng)金融债(zhài)、地(dì)方政府债券、公开募集(jí)基金(jīn)等中国(guó)证(zhèng)监会、协会认可的投资(zī)品种除外(wài)。

　　《运作指引(yǐn)》还明确(què)禁止多层嵌套(tào)，要求私募证券投资基金架构应当(dāng)清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避(bì)监管要(yào)求。私募证券投(tóu)资基金投(tóu)资于其他(tā)私(sī)募证券投资(zī)基金或(huò)者金(jīn)融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资(zī)的私募证券投资基(jī)金或者资产管理产品不再投(tóu)资除公开募集基金(jīn)以外的其他私募证券投资基(jī)金或者资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募基金应当以风险管理、资产配置(zhì)为目标开展(zhǎn)衍生品交易(yì)，不得将衍生品交易异化(huà)为股(gǔ)票、债券等(děng)场内标的(de)的杠杆融资工具，不得(dé)为不(bù)适格投(tóu)资(zī)者提(tí)供(gōng)通(tōng)道服(fú)务(wù)，提出(chū)集(jí)中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面(miàn)，要求私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理人建立健全内部制度(dù)，遵(zūn)循投资者利(lì)益(yì)优先与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金在交易系(xì)统(tǒng)安全、异常(cháng)交(jiāo)易监控、内(nèi)部管理、资(zī)料(liào)保存、产品(pǐn)命(mìng)名(míng)等方面提出(chū)规范要求。进一步细化对私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)投资运作（如衍生品、境(jìng)外资(zī)产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同规模私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人和私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金信息报(bào)送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以(yǐ)上私募证券投资基金管理人定(dìng)期开(kāi)展压力测试(shì)、建(jiàn)立风险准备金制度(dù)等。具体来看，同一实际控制人控制的私(sī)募基金(jīn)管理(lǐ)人在最近一年度末合计基金(jīn)管理规模(mó)在(zài)20亿(yì)元以上的，应当持续建立(lì)健全(quán)流(liú)动性风险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于预警线与止(zhǐ)损线的风险(xiǎn)管理制度，每季度至少进行一次(cì)压(yā)力(lì)测试。私募(mù)基金管(guǎn)理人应当结合市场状况和自身管(guǎn)理能力制定并(bìng)持续(xù)更新(xīn)流动性风险应急预案，明确预(yù)案触发情景、应急程(chéng)序与措施等(děng)。

　　《运作指(zhǐ)引》明确(què)禁止通道业务(wù)，私募基金管理(lǐ)人应当对投资者资(zī)金来源(yuán)的合(hé)规性进行审查，不得由(yóu)投资者(zhě)或其(qí)指定第(dì)三方(fāng)下达(dá)投资指令或者自行负责(zé)投资运作，不得为金融机构、其他私募(mù)基金(jīn)管理人，金融机(jī)构资(zī)产管(guǎn)理(lǐ)产品以及其他私(sī)募基金提(tí)供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投资者门槛等(děng)监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士向期货(huò)日报(bào)记者表示，综合来看，私募(mù)监(jiān)管的实际标准在向金融机构管理(lǐ)标准看齐(qí)，《运作指引(yǐn)》如果(guǒ)按目前(qián)征求意见稿的水(shuǐ)平落(luò)实，执行后会(huì)快速抹平私募基金相(xiāng)对其他资管产品的灵活度，让资金(jīn)方(fāng)的投放偏(piān)好回到策略表现及(jí)管理人的整体运(yùn)营(yíng)和服务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将(jiāng)更有利于行业的健康发展，回归(guī)管理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的私募(mù)证券(quàn)投资基金按照《运作指(zhǐ)引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金的(de)套利空间，对存(cún)量基(jī)金(jīn)针(zhēn)对不(bù)同情况提出差异(yì)化整改(gǎi)要求，并对重点条款(kuǎn)的(de)整改(gǎi)给予充分(fēn)过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于违铜祖在古代是干什么的，铜祖是什么用处(wéi)反(fǎn)投(tóu)资范围要求、开展通道业务、不(bù)符合最低存续规模等触及底线要求的(de)存量基金，《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行后不得新增募集规模及(jí)投资者，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到(dào)期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中关(guān)于投资集(jí)中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生(shēng)品交易(yì)等(děng)投(tóu)资要求(qiú)的(de)，给(gěi)予(yǔ)12个(gè)月整改(gǎi)过渡(dù)期，不强制要求(qiú)修改基金合同；

　　对(duì)于(yú)《运作指引》实施后存量(liàng)基金新募集的(de)投资者要求设(shè)置不少于6个月的份(fèn)额(é)锁定(dìng)期(qī)；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)发(fā)生(shēng)基金(jīn)合同变(biàn)更的，变更后内(nèi)容应当符合《运作指(zhǐ)引》要求；基金合同存(cún)续期(qī)限发生(shēng)变化的，应当按照《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存(cún)续期限的私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)，要求(qiú)在《运作指引》施行后12个(gè)月内，修改基(jī)金合(hé)同，约(yuē)定(dìng)明确的基金存续期，以(yǐ)促进目前存量永续(xù)基金限期整改。

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