5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）未来出现丧尸的几率大吗，未来有可能出现丧尸吗（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的(de)数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的(de)净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成(c未来出现丧尸的几率大吗，未来有可能出现丧尸吗héng)领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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