5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次我国最穷的5个城市，哪一个省最穷交易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的(de)大(dà)型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(我国最穷的5个城市，哪一个省最穷shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租我国最穷的5个城市，哪一个省最穷赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文(wén)华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对(duì)方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的(de)初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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