5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的(de)股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科(kē)西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业务(wù)软件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得(dé)以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务(wù)以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年(nián)西气东输的起点与终点，西气东输的起止点是哪里？以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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