5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联(lián)交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财(cái)经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城(chéng)市(shì)在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期(qī)略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本(běn)持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不(bù)同程度受到需(xū)求端(duān)的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资一声不吭的意思是什么，一声不吭的意思和造句料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具(jù)体的(一声不吭的意思是什么，一声不吭的意思和造句de)交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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