5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票(piào)并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zh家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕ōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海经(jīng)一(yī)分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛(máo)利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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