5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存(cún)在关联(lián)关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的(de)直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金(jīn)证两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对于文(wén)华财经而(ér)言，多(duō)年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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