5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华(huá)财(cái)经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前(qián)，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据洗面奶含皂基成分好不好，长期使用氨基酸洗面奶的危害(jù)文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件收入(rù)较上年同期(qī)略有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益(yì)减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场(chǎng)行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领域加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为(wèi)209洗面奶含皂基成分好不好，长期使用氨基酸洗面奶的危害92.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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