5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市(shì)起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上(shàng)市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城(chéng)市在内(nèi)的(de)数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政务(wù)项目(mù)成本(běn)增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加(j过生日小寿星一般指几岁,十八岁可以叫小寿星吗，18岁生日可以叫小寿星吗iā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为165过生日小寿星一般指几岁,十八岁可以叫小寿星吗，18岁生日可以叫小寿星吗85.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，过生日小寿星一般指几岁,十八岁可以叫小寿星吗，18岁生日可以叫小寿星吗金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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