5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的(de)收入(rù)下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经(jīng)济业务(wù)上(shàng)，不同程度(dù)受到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来蘑菇头比较大做起来，女不怕粗短就怕蘑菇头，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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