5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，为什么风流女人看指甲截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元，同为什么风流女人看指甲比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施(shī)、验收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于(yú)母公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并(bìng)经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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