5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订卫生委员的职责有哪些内容，卫生委员的职责有哪些呢）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行业(yè)客户提供全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)卫生委员的职责有哪些内容，卫生委员的职责有哪些呢19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华(huá)财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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