5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处(chù)于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持(chí)有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权(qu德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷án)。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司(sī)股份表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司在(zài)证券(quàn)市(shì)场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术(shù)上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业(yè)业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要(yào)交易对(duì)方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要(yào)的内部决策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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