5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证大π键电子数的计算方法，大π键电子数怎么看券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过(guò大π键电子数的计算方法，大π键电子数怎么看)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要(yào)由(yóu)于公司在数字(zì)经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安(ān)排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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