5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关(guān)联(lián)关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份202反醒和反省有什么不同之处，反醒和反省的区别2年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产(chǎn)品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点反醒和反省有什么不同之处，反醒和反省的区别(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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