5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的(de)审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的(de)数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的(de)公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以韬光养晦避其锋芒什么意思，避其锋芒下一句怎么说及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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