5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再(zài)次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一(yī)大股东(dōng)不会发(fā)生变(biàn)化(huà)，且不存(cún)在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业(yè)务软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在(zài)数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，20作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确19—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利(lì)能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于(yú)本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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