5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀业(yè)务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披(pī)露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中的具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权监(jiān)管机(jī)构(gòu)批准后方(fāng)可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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