5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份(fèn)有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财(cái)经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租(zū)赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济(jì)业(yè)务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16一美元等于多少美分,美元和美分的符号，一美元等于多少钱的人民币585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华(huá)财(cái)经的(de)毛(máo)利(lì)率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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