5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金(jīn)证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文(wén)华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科(kē)技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本(běn)次交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各(g北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日è)方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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