5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有临沂是几线城市，临沂是几线城市2023(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连(lián)经一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等(děng)行(xíng)业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司(sī)金融行(xíng)业(yè)的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非(fēi)金(jīn)融(róng)行(x临沂是几线城市，临沂是几线城市2023íng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在(zài)本(běn)次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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