5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管理(lǐ)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持有标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中中国和哪国通婚最多，嫁中国人最多的国家，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利(lì)润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.中国和哪国通婚最多，嫁中国人最多的国家84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的(de)交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必(bì)要(yào)的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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