杉杉股份(fèn)风波(bō)再起

　　在杉杉股份(fèn)的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股权(quán)被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报(bào)道(dào)中，时代(dài)周报(bào)独家(jiā)披(pī)露了前杉杉帝(dì)国掌舵(duò)人郑(zhèng)永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息(xī) ，引(yǐn)发(fā)外界(jiè)关注。据媒(méi)体(tǐ)后续报道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法西安市城六区是哪几个院申请(qǐng)冻结郑(zhèng)永刚名下所持(chí)的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布了有关(guān)情况的(de)说明(míng)公告(gào)及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三位未成年子女向法院提(tí)起民(mín)事诉(sù)讼并(bìng)申(shēn)请财产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁(níng)波青刚股权(quán)冻结(jié)事项对公司(sī)日常(cháng)经营(yíng)及公司股权结构无影响。目前遗产继(jì)承各方(fāng)正就上述股权事宜积(jī)极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告中表示。

　　据媒体(tǐ)报(bào)道，杉(shān)杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案，双方已达成(chéng)基本(běn)一(yī)致解决方案，周婷也已向法院申(shēn)请(qǐng)撤回股权(quán)冻结。因(yīn)此，股权(quán)冻结的情(qíng)况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股份此前披(pī)露的(de)资(zī)料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也(yě)是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份董秘(mì)办确(què)认(rèn)周婷(tíng)是否撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回复称，对“周婷申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时(shí)代周报记者多(duō)次拨打杉杉控股电话，截至发(fā)稿(gǎo)均(jūn)未(wèi)获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回(huí)应：公司没(méi)有披露义务(wù)

　　由郑永刚(gāng)控股(gǔ)的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系未来(lái)控制权的关(guān)键(jiàn)公司。

　　通过层(céng)层股权嵌(qiàn)套，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的(de)控制。据杉杉股份(fèn)年(nián)报，截(jié)至2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的(de)股(gǔ)权，杉杉控股持(chí)有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别在杉(shān)杉(shān)股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信用信(xìn)息公示系统显示，郑永刚和周继青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交(jiāo)所(suǒ)披露的信息(xī)，2019年8月(yuè)29日，郑(zhèng)永刚和周继青均为徽商(shāng)银行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商银行已发行有投票权股份(fèn)。两人(rén)均在信息披露(lù)的配偶一栏中写下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因(yīn)申(shēn)请(qǐng)人周婷及三位(wèi)未成(chéng)年子女与(yǔ)被(bèi)申请人(rén)郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承西安市城六区是哪几个人郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办(bàn)理(lǐ)股(gǔ)权变更和出质(zhì)登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作(zuò)人员(yuán)告诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结的是宁波青刚的股权，而非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没(méi)有披露义(yì)务。“这次的披露(lù)只是对(duì)媒(méi)体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗(shān)姗(shān)来迟”公布(bù)了间接控股股东股权(quán)被冻结的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人宋一欣(xīn)在(zài)接受时代(dài)周报记(jì)者采访时表示，涉(shè)及(jí)控股股东股权冻结事项，杉杉股份应(yīng)及时披露相关信息(xī)，并对为何如此长时间未披露的原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律(lǜ)师事务所律师(shī)孔(kǒng)聪则在接受媒体采访(fǎng)时表(biǎo)示，杉杉股(gǔ)份应不(bù)涉及逾期披露问题(tí)，以目前的信息(xī)看，尚不能判断杉杉股份(fèn)触发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青(qīng)刚与杉杉股份的(de)股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的(de)上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉(shān)杉控股而被卷(juǎn)入“信披违规”的(de)争议(yì)中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至(zhì)2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管理有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权(quán)投资有限公司（下(xià)称“上(shàng)海钢(gāng)石(shí)”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日(rì)，吉翔股份发布对前期公告内容更正(zhèng)的公(gōng)告(gào)，宁波(bō)炬泰是杉(shān)杉控(kòng)股子公(gōng)司，上海钢石也受杉杉控股实际控(kòng)制(zhì)，因此宁波炬泰(tài)与上海(hǎi)钢石构成(chéng)一(yī)致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海钢石的关联关系，并要求上市公(gōng)司(sī)进行(xíng)核(hé)查(chá)。吉(jí)翔股份则(zé)针对监管和媒体(tǐ)报(bào)道多次发(fā)布公告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不构成一致行(xíng)动关系，双方在上市公(gōng)司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交(jiāo)所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的(de)情况下，公司及相关方前期多(duō)次予以(yǐ)否认的原因，是(shì)否故意背离事实(shí)，虚假披露信(xìn)息(xī)”。对此，吉(jí)翔股份(fèn)表示，公司在前期对股东(dōng)提供(gōng)的(de)信息、证据核查中(zhōng)确有疏(shū)漏(lòu)，核(hé)查手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披西安市城六区是哪几个(pī)露信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信(xìn)披(pī)违规的关键责(zé)任认定上，吉翔股份认为“主要(yào)责任在(zài)于股东(dōng)方屡次向公司隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一致行动(dòng)人关系的(de)关(guān)键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同(tóng)时表示，在上海钢(gāng)石于(yú)2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成(chéng)为(wèi)第二大(dà)股东时，杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)为(wèi)了不触发信(xìn)披流程耗(hào)时(shí)较长(zhǎng)的要约(yuē)收购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的(de)关键信(xìn)息，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石(shí)顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致(zhì)行动关系的行为违反了(le)《上(shàng)市公(gōng)司(sī)收购管理(lǐ)办法》中要(yào)约收购(gòu)义务(wù)的相(xiāng)关条款。”吉(jí)翔股份表示(shì)。

　　截至(zhì)目前，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未公布是否因(yīn)上述信披违规事项被监管部门(mén)处罚。

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