5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司(pp7塑料杯能不能装开水sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易(yì)对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务(wù)项目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方(fāng)面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个(gè)核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技(jì)园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标(biāo)的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本(běn)次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及(jí)各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行(xíng)必要的(de)内(nèi)部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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