5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比主谓双宾和主谓宾宾补的区别 例子，主谓宾双宾和主谓宾宾补例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本(běn)持平(píng)。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收的(de)大型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈利(lì)能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本(běn)次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决(jué)策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收(shō主谓双宾和主谓宾宾补的区别 例子，主谓宾双宾和主谓宾宾补u)盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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